每經(jīng)記者｜黃海    每經(jīng)編輯｜陳旭    

連虧6年、凈資產(chǎn)告負(fù)的天晟新材（SZ300169，股價(jià)7.09元，總市值23.11億元）拋出“自救方案”。

1月15日晚間，天晟新材公告稱擬通過(guò)定增+協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式實(shí)現(xiàn)控制權(quán)變更。若組合計(jì)劃順利推行，天晟新材將終結(jié)無(wú)實(shí)控人狀態(tài)，北京融晟致瑞科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱融晟致瑞）將成為公司控股股東，尉立東將成為上市公司實(shí)際控制人。

值得注意的是，這樣一份被天晟新材視為改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力的計(jì)劃卻引起國(guó)資董事的強(qiáng)烈反對(duì)。公司持股3.36%的第二大股東青島融海國(guó)投資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱融海國(guó)投）委派的董事韓慶軍在董事會(huì)上連續(xù)給出25張反對(duì)票，直指方案披露不充分、投資方背景模糊、決策時(shí)間短促、自身股權(quán)稀釋等問(wèn)題。

1月16日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多次致電融海國(guó)投及青島國(guó)資委辦公室，電話均未能接通。

“私募大佬”擬3.84億元入主天晟新材

具體來(lái)看，天晟新材此次“定增+股權(quán)轉(zhuǎn)讓”組合計(jì)劃分為兩部分：

第一部分，兩位自然人股東孫劍、呂澤偉與北京融晟鑫泰科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱融晟鑫泰）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定融晟鑫泰以6.39元/股的價(jià)格協(xié)議受讓兩人合計(jì)2048.95萬(wàn)股股份。

第二部分，融晟致瑞擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)公司本次發(fā)行的全部5000萬(wàn)股股票。本次發(fā)行完成后，融晟致瑞持股比例為13.30%。這部分交易價(jià)格略低于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，為5.06元/股，相關(guān)募資都將被用于償還貸款及補(bǔ)充現(xiàn)金流。

上述交易完成后，融晟致瑞將成為上市公司第一大股東，融晟鑫泰為融晟致瑞的一致行動(dòng)人，融晟致瑞及融晟鑫泰的實(shí)際控制人尉立東成為上市公司實(shí)際控制人。綜合來(lái)看，尉立東此次成為天晟新材實(shí)控人的整體成本約為3.84億元。

公開(kāi)信息顯示，尉立東為北京尚融資本管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱尚融資本）實(shí)控人。

據(jù)該公司官網(wǎng)，尉立東1999年畢業(yè)于清華大學(xué)水利水電工程系，具有20年資產(chǎn)管理及股權(quán)投資經(jīng)驗(yàn)。

據(jù)天晟新材公告，尉立東入主后，將充分利用資金、資源優(yōu)勢(shì)支持上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展，也將充分利用上市公司平臺(tái)有效整合資源，發(fā)揮自身的優(yōu)勢(shì)，改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力。

值得注意的是，工商信息顯示，融晟鑫泰與融晟致瑞均成立于2026年1月6日，多方簽署交易協(xié)議時(shí)，兩家公司僅成立8天。

青島國(guó)資股東存異議

天晟新材后續(xù)召開(kāi)的董事會(huì)上，上述一系列交易中的定增計(jì)劃遭到董事韓慶軍的激烈反對(duì)。

作為融海國(guó)投委派的董事，韓慶軍給出四條理由：未詳細(xì)披露定增方案內(nèi)容及上市公司詳細(xì)戰(zhàn)略規(guī)劃；對(duì)擬引入的戰(zhàn)略投資人背景披露不充分，融海國(guó)投不能判斷戰(zhàn)略投資人的實(shí)力和對(duì)上市公司后續(xù)影響；新方案形成時(shí)間短促，未給予融海國(guó)投充足的決策時(shí)間；新方案增發(fā)股數(shù)增加，進(jìn)一步稀釋了融海國(guó)投的持股比例。

針對(duì)韓慶軍提出的幾點(diǎn)原因，天晟新材回應(yīng)稱定增方案與戰(zhàn)略規(guī)劃的披露不存在法定披露義務(wù)的遺漏；也披露了戰(zhàn)略投資人背景、股權(quán)架構(gòu)、主要業(yè)務(wù)、主要人員、認(rèn)購(gòu)資金來(lái)源等背景情況。

對(duì)于決策時(shí)間，天晟新材表示，公司預(yù)留了符合規(guī)定的決策周期。針對(duì)國(guó)資股東的決策需求，公司將持續(xù)提供答疑等支持工作。

至于股權(quán)稀釋問(wèn)題，天晟新材回應(yīng)稱，雖然定增完成后，國(guó)資股東的持股比例被稀釋了，但是本次增發(fā)有利于改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，提升上市公司整體價(jià)值，有利于公司回報(bào)股東計(jì)劃的實(shí)現(xiàn)。

融海國(guó)投董事投出反對(duì)票背后，融海國(guó)投與天晟新材之間的關(guān)系已經(jīng)生變。

2019年，天晟新材目前第一大股東吳海宙與徐奕、呂澤偉、孫劍等股東結(jié)為一致行動(dòng)人，共同控制公司。2020年，為引入戰(zhàn)略投資者，吳海宙等人向青島李滄區(qū)國(guó)資旗下的融海國(guó)投轉(zhuǎn)讓了9.20%的股份。

隨后的一段時(shí)間內(nèi)，盡管天晟新材曾向外界釋放了融海國(guó)投計(jì)劃增持并實(shí)控公司的信號(hào)，但隨著2023年融海國(guó)投持有的部分股份被司法拍賣(mài)喪失第一大股東地位，相關(guān)計(jì)劃也正式擱淺。

封面圖片來(lái)源：上市公司官網(wǎng)