每經(jīng)編輯｜段煉    

據(jù)檢察日?qǐng)?bào)，記者近日從最高人民檢察院獲悉，經(jīng)最高檢抗訴，最高人民法院指定浙江省高級(jí)法院再審，備受關(guān)注的浙江金盾風(fēng)機(jī)股份有限公司（金盾股份，300411.SZ）與某招商投資公司（下稱“投資公司”）民間借貸糾紛、與自然人張?jiān)O(shè)的民間借貸糾紛迎來最終判決，浙江省高級(jí)法院準(zhǔn)許投資公司、張?jiān)O(shè)撤回對(duì)金盾股份的起訴，并撤銷原審生效判決中關(guān)于金盾股份因管理不當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任的有關(guān)內(nèi)容。

據(jù)了解，金盾股份遭遇訴訟案件后，一度陷入困境，股價(jià)遭遇滑鐵盧，招投標(biāo)等正常商業(yè)活動(dòng)受到?jīng)_擊，公司瀕臨破產(chǎn)。經(jīng)最高檢抗訴撤銷原判后，金盾股份信用得到修復(fù)，目前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)回歸正軌。

“兩起訴訟給我們帶來的負(fù)面影響無法估量，單是失去的訂單，就不下10個(gè)億。如果最高檢不支持我們的監(jiān)督申請(qǐng)，公司的結(jié)局必定是破產(chǎn)……”近日，金盾股份原董事、董事會(huì)秘書管美麗和記者談起過去8年的“馬拉松”式訴訟時(shí)，依然十分感慨。

董事長(zhǎng)偽造公章?lián)＝栀J后跳樓

上市公司被判巨額賠償

2014年，金盾股份在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。上市之后，金盾股份成功抓住國(guó)內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)快速發(fā)展的機(jī)遇，迅速成為行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)。此后，時(shí)任董事長(zhǎng)周建燦為進(jìn)一步擴(kuò)大商業(yè)版圖持續(xù)舉債，最終導(dǎo)致資金鏈斷裂。2018年1月30日，周建燦走投無路，跳樓自殺。

周建燦去世后，債主紛紛找上門來。據(jù)了解，周建燦個(gè)人及金盾集團(tuán)系公司的銀行貸款、民間借貸、供應(yīng)商欠款等債務(wù)加起來近百億元，其中與金盾股份相關(guān)的債務(wù)約29億元?！斑@約29億元或以金盾股份為名借款，或以金盾股份為名擔(dān)保，公司因此陷入訴訟泥沼。”管美麗介紹，“事發(fā)前，金盾股份的市值將近百億元，股票復(fù)牌后連續(xù)跌停，最低時(shí)市值僅為30多個(gè)億?！?/span>

“對(duì)于上市公司而言，信心比黃金更重要。”在管美麗看來，真正讓股東們看空金盾股份的，還是由杭州市中級(jí)法院一審、浙江省高級(jí)法院二審的投資公司、張?jiān)O(shè)起訴要求金盾股份承擔(dān)責(zé)任的兩起民間借貸糾紛案。

2018年1月，周建燦與金盾壓力公司向投資公司借款2億元，后欠1.78億余元未還；2017年12月至2018年1月，周建燦與周甲作為借款人，向張?jiān)O(shè)借款，后欠7269萬元未還。上述兩筆借貸中，周建燦均以金盾股份名義簽訂擔(dān)保合同。后經(jīng)鑒定，相關(guān)擔(dān)保文件中加蓋的金盾股份公章及法定代表人印章均系偽造。

2018年2月，投資公司、張?jiān)O(shè)先后提起訴訟，并訴請(qǐng)要求金盾股份承擔(dān)保證責(zé)任。2019年11月，杭州市中級(jí)法院作出判決，認(rèn)定周建燦以金盾股份名義在保證合同上簽章的行為系無權(quán)代理，金盾股份在兩案中不承擔(dān)責(zé)任。

投資公司、張?jiān)O(shè)不服，上訴至浙江省高級(jí)法院。2020年4月，浙江省高級(jí)法院認(rèn)為周建燦的行為構(gòu)成越權(quán)代表，改判金盾股份承擔(dān)管理不當(dāng)?shù)馁r償責(zé)任，兩起案件賠償共達(dá)1.4億元。

“兩個(gè)案子加起來金盾股份要賠1.4億元。判決一出來，我們的信用度再次下跌，許多中標(biāo)的訂單對(duì)方都要反悔，融資也困難，我們做了評(píng)估，如果認(rèn)了，就得破產(chǎn)?！惫苊利惛嬖V記者。

“比兩份判決產(chǎn)生的賠償金額更令人擔(dān)憂的是，在金盾股份因周建燦而被卷入的其他案件中，一些法院往往會(huì)援引或參考這兩份生效判決，這對(duì)金盾股份非常不利。我們其后出庭代理的多宗類案，確實(shí)也發(fā)生了這種情況。”金盾股份方代理人、天冊(cè)（上海）律師事務(wù)所律師向曙光感受到了兩份二審判決帶來的隱患。

隨后，金盾股份申請(qǐng)?jiān)賹彙?/span>2020年12月，最高法駁回其再審申請(qǐng)。

最高檢：原審法院適用法律錯(cuò)誤

董事長(zhǎng)擔(dān)保行為不足以代表公司

向最高法申請(qǐng)?jiān)賹彵获g回后，金盾股份向檢察機(jī)關(guān)申請(qǐng)監(jiān)督。浙江省檢察院檢察委員會(huì)討論后決定，提請(qǐng)最高檢抗訴。

最高檢的抗訴意見認(rèn)為，原審判決適用法律錯(cuò)誤，主要理由有：

（一）原審法院判決公司承擔(dān)賠償責(zé)任不當(dāng)。首先，兩案中加蓋的印章屬于偽造，公司在印章管理等方面并無過錯(cuò)；其次，對(duì)方當(dāng)事人非善意相對(duì)人；第三，案涉資金并未用于公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，原審法院判決公司承擔(dān)賠償責(zé)任，有失公平；第四，原審判決嚴(yán)重?fù)p害上市公司中小股東利益。

（二）周建燦的行為不構(gòu)成越權(quán)代表。首先，周建燦并非公司的法定代表人，不具有代表公司實(shí)施民事法律行為的主體資格；其次，案涉擔(dān)保系公司為股東提供擔(dān)保，周建燦無權(quán)參與表決，本案借款擔(dān)保行為存在缺陷；第三，《九民紀(jì)要》有關(guān)越權(quán)代表的規(guī)定，僅適用于法定代表人擅自為他人提供擔(dān)保情形，不應(yīng)對(duì)“法定代表人”擴(kuò)大解釋或類推適用至股東、董事、監(jiān)事等，原審法院對(duì)本案適本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、

準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。用越權(quán)代表無法律依據(jù)。

（三）周建燦實(shí)施的擔(dān)保行為不足以代表公司。首先，周建燦的行為不構(gòu)成職務(wù)代理；其次，案涉擔(dān)保未經(jīng)公司股東大會(huì)決議，周建燦未取得公司授權(quán)，不享有委托代理權(quán)；第三，對(duì)方當(dāng)事人非善意，周建燦的行為不構(gòu)成表見代理。

綜上，最高檢認(rèn)為，周建燦提供案涉擔(dān)保的行為系無權(quán)代理而非越權(quán)代表，原審法院依照越權(quán)代表相關(guān)規(guī)定作出判決，系適用法律錯(cuò)誤。

據(jù)此，最高檢認(rèn)為原二審判決適用法律錯(cuò)誤，依法向最高法提出抗訴。隨后，最高法指令浙江高院再審。最終，浙江省高級(jí)法院作出判決，撤銷原生效判決中關(guān)于金盾股份承擔(dān)賠償責(zé)任的判項(xiàng)。

最高檢民事檢察廳案件承辦人介紹，在監(jiān)督辦案中，檢察機(jī)關(guān)注重調(diào)查核實(shí)，依法查明“印章系假公章”“案涉款項(xiàng)未流入金盾股份”“出借人非善意相對(duì)人”等案件事實(shí)，檢察官聯(lián)席會(huì)亦就案件焦點(diǎn)法律適用問題展開綜合研判，該案的成功辦理，對(duì)于統(tǒng)一非法定代表人的無權(quán)代理法律適用規(guī)則，維護(hù)上市企業(yè)的合法權(quán)益具有積極意義。

最高檢民事檢察廳負(fù)責(zé)人表示，民事檢察辦案要牢牢把握“三個(gè)善于”內(nèi)涵要求，準(zhǔn)確把握新修訂公司法的核心要義，敢于監(jiān)督、善于監(jiān)督，依法監(jiān)督、規(guī)范監(jiān)督，進(jìn)一步加大民事生效裁判辦案力度，“高質(zhì)效辦好每一個(gè)案件”，要以法治力量穩(wěn)定社會(huì)預(yù)期、提振市場(chǎng)信心，依法維護(hù)上市企業(yè)和中小股東的合法權(quán)益，切實(shí)把“法治是最好的營(yíng)商環(huán)境”落到實(shí)處。

公司一季度凈利潤(rùn)大增21.5%

股價(jià)近2個(gè)月漲近15%

財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，公司2025年一季度營(yíng)業(yè)收入為6584萬元，同比下降19.6%；歸母凈利潤(rùn)為1044萬元，同比上升21.5%；扣非歸母凈利潤(rùn)為775萬元，同比上升35.9%；經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額為1036萬元，同比增長(zhǎng)122.6%。

截至一季度末，金盾股份總資產(chǎn)14.34億元，較上年度末下降3.1%；歸母凈資產(chǎn)為9.63億元，較上年度末增長(zhǎng)1.3%。

公司在2025年第一季度的報(bào)告中提到，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括風(fēng)機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司致力于為客戶提供高效、節(jié)能的風(fēng)機(jī)產(chǎn)品，并在市場(chǎng)上不斷拓展其業(yè)務(wù)領(lǐng)域。報(bào)告顯示，公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)情況持續(xù)進(jìn)行，展現(xiàn)了良好的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

截至8月27日，金盾股份股價(jià)報(bào)收14.2元，近兩個(gè)月內(nèi)漲近15%，總市值57.73億元。

（聲明：文章內(nèi)容和數(shù)據(jù)僅供參考，不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。）

編輯|||段煉 蓋源源

校對(duì)|何小桃

封面圖片：視覺中國(guó)（圖文無關(guān)）

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