每經編輯｜王倩    

王倩

3月28日，中央全面深化改革委員會舉行第一次會議，并通過了《關于規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務的指導意見》。

本次通過的資管新規(guī)，意在消除私募基金多層嵌套和通道業(yè)務，這在未來會影響到私募FOF（基金中的基金）的發(fā)展規(guī)模。

根據(jù)上述指導意見中“消除多層嵌套和通道”的要求，目前市場通行的“銀行理財+私募FOF模式”違背了資管產品只能嵌套一層的規(guī)定，應該按照“新老劃斷”原則自然到期終止，這將直接導致當前大量以該模式存在的私募FOF規(guī)模收縮，進而影響私募基金管理規(guī)模。

圖片來源：視覺中國

FOF滿足不了風險分散化的目的

此前，我國互聯(lián)網金融、投資顧問公司的行為存在監(jiān)管模糊地帶，而“非金融機構+私募基金”的FOF模式也并未受到監(jiān)管認可。

今年年初以來，各種FOF不斷面市。市場上對于FOF的推崇不外乎“更優(yōu)的風險分散化和大類資產配置”。但筆者認為，F(xiàn)OF不但不具備這些優(yōu)點，相反這兩點反而可能是它的問題所在，這也是為什么監(jiān)管機構試圖限制其規(guī)模的原因。

早在2017年4月24日，證監(jiān)會證券基金機構監(jiān)管部發(fā)布了《基金中基金FOF審核指引》（簡稱《指引》），對FOF作出明確的定義：80%以上的基金資產投資于經中國證監(jiān)會依法核準或注冊的基金份額的，為FOF。同時《指引》還指出，F(xiàn)OF持有單只基金的市值，不高于該FOF資產凈值的20%，且不得持有其他FOF。這是對FOF的明確定義。

現(xiàn)在人們對于風險分散化有一個誤區(qū)，那就是資產組合的頭寸越多，風險越分散，但這個觀點是片面的——因為風險分散的程度有極限。

從數(shù)學角度來理解，原有組合在添加入頭寸后，風險是否分散，要看這些頭寸是以何種方式被加入到這個組合中。有人認為，F(xiàn)OF是一個將風險分散的過程，這個理解是片面的。結果可能與此相反，即FOF達不到風險分散化的要求。原因在于，F(xiàn)OF中間一個重要環(huán)節(jié)就是在最優(yōu)化的資產配置基礎上將原有基金重新打包，而這個打包的過程就是一個風險集中化的過程。

對于一個在基金公司總的層面上“well diversified”（多樣化）的資產配置來說，在它的層面上繼續(xù)調整配置，就是將風險集中。這是數(shù)學意義上的理解——如果在最優(yōu)化的結果上繼續(xù)配置，就是將風險集中。

從這個角度上進行詮釋，F(xiàn)OF滿足不了風險分散化的目的，其原因在于：現(xiàn)有的FOF建立在基金公司原有的資產組合配置的基礎上，是通過將基金重新打包來形成的。從傳統(tǒng)資產配置的角度講，公司層面總的資產配置應當保證最優(yōu)化，這是對基金公司管理資產時最基本的要求。而在這個層面之上繼續(xù)組合，就是又將風險集中了。如果基金公司層面的資產配置未達到最優(yōu)化，那么在出現(xiàn)經濟以及市場波動的時候，基金公司會面臨失衡與巨大損失的危險。

我們舉個簡單的例子：一家公司管理了20只基金，假設他們遵循某個FOF基金管理策略，從中間挑選出5種打包成基金的基金FOF。而這新打包出來的FOF（即5種基金的組合），從公司總體資產配置與管理的層面來說，不但不是將風險分散化，反而集中了某種特定的風險——這依賴于其資產管理策略，我們稱其為風險集中。這個FOF讓公司資產風險匹配失衡。

我們下面采用一個常用的例子來說明，為什么FOF是風險集中而不是風險分散。

在金融領域，我們常采用的一個比喻就是，不能夠將所有的雞蛋放在一個籃子里。例如，為了分散化風險，我們會將雞蛋盡量分散放在不相關的盡可能多的籃子里。假設我們將所有的20只雞蛋分別放在20個不相關的籃子里，達到了現(xiàn)有條件下最高標準的風險分散化。

現(xiàn)在有人要用FOF的理論說，我能夠再提高一個風險分散化的級別，就是從這20只雞蛋中選中5只，放在一個籃子里管理，加到這20只雞蛋的組合中，以達到風險分散化的目的，這明顯是錯誤的。加入這重新組合的5只雞蛋的籃子，無論怎樣組合，對于全部的雞蛋來說，實際上并沒有分散化風險，反而破壞了原有的風險分散(well diversified)程度，即在最優(yōu)的基礎上繼續(xù)組合，產生了集中風險，也改變了原有的權重平衡。

從這個角度來說，如果按照那種持有基金中基金并通過FOF的方式持有更廣泛的盤子，而將基金風險分散化的觀點成立，我們在FOF上再繼續(xù)架構超級FOF，那么風險分散化的層面這次應當達到分散化FOF的級別；也就是說，分散化的強度更大了。而實際上，這個解釋明顯是錯誤的。

FOF由于多層嵌套，加大了監(jiān)管的難度：《指引》進一步區(qū)分了股票型FOF，債券型FOF，貨幣型FOF，混合型FOF和其他型FOF。其規(guī)定的定義分別為80%的基金資產投資于股票型基金份額（包括股票指數(shù)基金）的基金為股票型FOF，以此類推。

按照這個例子的邏輯，對于一家基金公司，它管理著各種風格的資產，也有各種策略風格的基金。如果要制定一個股票型FOF，就是要將這個超級基金的80%基金投入到股票型基金中。其結果可想而知，勢必造成整個公司層面的資產配置失去平衡。

多層嵌套加大了對FOF監(jiān)管的難度

對于外部FOF，其基金管理與監(jiān)管的難度更大，原因在于：外部子基金的投資管理策略、投資期限以及其頭寸的控制，都是FOF很難駕馭的，這里的問題更加嚴重，在很多情況下，是當前的監(jiān)管機構很難駕馭的，因為技術方法有限。

FOF還存在其他一些不足之處。我們下面具體加以闡述：

第一，多層嵌套加大了對FOF監(jiān)管的難度。在管理FOF的時候，母基金下有不同的子基金經理，他們的優(yōu)勢與擅長不一樣，這使得在組建FOF的時候，還要面臨協(xié)調不同基金經理的問題，這無疑加大了基金管理的難度。

第二，子基金標的頭寸流動性對FOF影響也很大。FOF還受其規(guī)模大的制約：普通基金方便從頭寸的層面對基金加以管理，而FOF的一大缺陷就在于，當FOF增加管理策略的時候，它要費很大力氣去尋找合適的新的子基金管理策略去進行匹配。出于技術原因，監(jiān)管層無法從子基金的層面進行監(jiān)管。

第三，缺乏透明度往往使得監(jiān)管無從下手。FOF缺乏投資頭寸層面的信息。在FOF投資中，大家關注的是投資子基金的層面，而將挑選單個頭寸層面超越過去，這是不合理的。此外，F(xiàn)OF面臨著成百上千的頭寸規(guī)模，這遠遠高于一只基金所能夠承受的數(shù)量。尤其在為基金進行對沖的時候，它使得從母基金層面的對沖成為不可能，因為FOF面臨的是多向多維基金管理策略。

第四，從技術層面上來看，F(xiàn)OF不利于從整個基金組合層面的經常、定期資產配置的調整。如果采用單個基金，經理人可以依據(jù)市場情況以及基金策略適時進行資產配置，而FOF則很難達到這個效用——因為它只能在子基金層面調整資產，很難從基金頭寸層面進行資產配置調整。

更進一步說，如果子基金的策略以及資產配置發(fā)生變化，作為母基金的管理者，即FOF的管理者，去適應新子基金而重新為資產配置則具有很大難度。這個問題尤其容易發(fā)生在外部FOF上。母基金與子基金不僅在期限匹配上有很大的難度，它同樣給在調整基金交易策略的時候加大了限制。

FOF基金經理首先要確定好子基金，由于每個子基金都是獨立管理單位，所以即便是將子基金進行大幅減倉，對母基金中其他子基金產生的影響也是很小的。簡單說，一只子基金的變化對其他子基金的影響很小，在進行交易策略調整的時候難度加大。這也使FOF因管理方法上的缺陷造成的風險偏高。

第五，F(xiàn)OF適應市場條件變化的能力有限。因為它的組建很復雜，整個過程牽扯到多個基金策略的協(xié)調。一般來說，基金規(guī)模越大，無論從頭寸的角度還是從策略的角度，其適應能力都較一般基金差得多。當市場機會發(fā)生變化，或者基金投資策略不再合適的時候，普通基金相對容易適應，而規(guī)模大、投資策略復雜的FOF在重新資產配置的時候就面臨著較大的難度。這也是FOF風險偏高的原因之一。

一般來說，當一個資產組合的頭寸規(guī)模達到一定程度的時候，一方面管理者對其駕馭的能力受到限制；另一方面，規(guī)模達到一定程度，資金獲取的是市場的平均收益。

對于FOF來說，它達到了一定的市場規(guī)模，獲取了接近市場的平均收益；但是其付出的代價則更高——即對沖誤差產生的成本。

我們比較同樣頭寸規(guī)模的兩只基金：FOF和普通基金。對于一只普通基金來說，它直接投資于市場，獲取市場相應的收益；而對于FOF來說，它中間產生了鏈接各個子基金的杠桿：即母基金控制子基金，子基金控制頭寸。其中間鏈接杠桿越多，其管理誤差越大，浪費的收益空間越多。杠桿效應就是多層嵌套的一種表現(xiàn)方式，它加大了監(jiān)管的難度。

FOF的風險管理難度要遠遠大于普通基金。簡單說來：一只母基金下面有數(shù)只子基金，每只子基金都有自己的風險曲線。當母基金的風險值發(fā)生問題的時候，如何管理它呢？

對于FOF來說，只能從子基金的風險值管起。而基金不是具體頭寸，隨時可以無界限買賣交易，其最終的落腳點又是子基金里的頭寸。由于母基金下有數(shù)只子基金，所以整個調整過程要求很高。它面臨的是兩個階梯的調整——第一層是子基金調整；第二層是頭寸調整。

一般來說，落腳點仍舊是子基金里的頭寸，而對于FOF來說這是不可能的。它必須經過兩個層級的調節(jié)與資產重新配置，再加上是多只子基金，所以橫向縱向都有困難。而子基金層面的風險波動差異很大，所以最終的結點仍舊是頭寸調整。而由于此類FOF基金的多層架構特征，使得監(jiān)管機構無法對其進行透明度監(jiān)管。

此外，F(xiàn)OF在管理過程中收取的費用要高于直接投資普通基金，這也是讓部分投資者望而卻步的原因。綜合FOF獲取收益以及需要支付其的費用來說，投資者到手的回報率并不一定讓人滿意。

綜上所述，從各種不同的角度，F(xiàn)OF風險偏高，在管理策略上存在很大的不足，無疑都為監(jiān)管造成了很大的障礙。所以筆者完全支持“資管新規(guī)”關于多層嵌套產品的相關規(guī)定，有效的限制私募FOF的規(guī)模，將有助于穩(wěn)定金融市場。

（作者為金融學博士、同濟大學副教授，曾多年任職于德國最大基金公司，擔任高級風險經理職務）