每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

一場(chǎng)持續(xù)了不足一個(gè)月的“蛇吞象”并購(gòu)大戲，在2025年結(jié)束前畫(huà)上了休止符。

12月30日晚間，中能電氣（SZ300062，股價(jià)9.08元，市值57.20億元）發(fā)布公告，宣布終止籌劃重大資產(chǎn)重組，決定不參與山東達(dá)馳電氣有限公司（以下簡(jiǎn)稱達(dá)馳電氣）等三家高壓電氣企業(yè)的股權(quán)及債權(quán)競(jìng)拍事宜。

12月初，中能電氣宣布擬斥資超8億元收購(gòu)山東三家高壓電氣企業(yè)?！吧咄滔蟆北澈螅€有1億元競(jìng)買保證金以及公司管理層索要“無(wú)上限”競(jìng)價(jià)授權(quán)。

盡調(diào)后“剎車”，山東三家標(biāo)的已被其他資本方拿下

12月5日，中能電氣召開(kāi)董事會(huì)，審議通過(guò)了參與競(jìng)拍達(dá)馳電氣、山東達(dá)馳高壓開(kāi)關(guān)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“達(dá)馳高壓開(kāi)關(guān)”）及水發(fā)馳翔電氣（山東）有限公司65%股權(quán)及轉(zhuǎn)讓方對(duì)標(biāo)的企業(yè)享有的債權(quán)的議案。公司彼時(shí)表示，此舉是為了深度契合公司產(chǎn)品由中壓向高壓領(lǐng)域延伸的戰(zhàn)略布局，試圖突破高壓核心技術(shù)與市場(chǎng)資源壁壘。

然而，現(xiàn)實(shí)的商業(yè)邏輯顯然比戰(zhàn)略藍(lán)圖更為復(fù)雜。在12月30日公司發(fā)布的《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的提示性公告》中，中能電氣透露，自意向參與競(jìng)拍以來(lái)，公司積極組織審計(jì)、評(píng)估等機(jī)構(gòu)及公司不同業(yè)務(wù)、職能部門對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行盡職調(diào)查；內(nèi)部管理層多次召開(kāi)專項(xiàng)會(huì)議積極討論本次交易事項(xiàng)，深入剖析、全面評(píng)估本次交易的必要性、交易對(duì)公司未來(lái)發(fā)展的影響、標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)值、標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓條件等。

最終的決策是理性“撤退”。中能電氣公告指出，經(jīng)審慎盡職調(diào)查及公司與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)充分溝通論證后，公司審慎研究決定不參與標(biāo)的公司本輪股權(quán)及債權(quán)競(jìng)拍事宜。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，中能電氣的退出并未導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)流拍。公告明確提到：“標(biāo)的公司本輪公開(kāi)掛牌程序已按期結(jié)束，且標(biāo)的公司已由其他合格競(jìng)買方摘牌受讓?！边@意味著，已有其他資本方接手了這三家山東企業(yè)相關(guān)股權(quán)及債權(quán)。

中能電氣在公告中表示，公司未來(lái)將繼續(xù)圍繞既定的戰(zhàn)略目標(biāo)有序展開(kāi)各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)管理工作。

管理層曾欲向股東索要競(jìng)買“無(wú)上限”授權(quán)

對(duì)部分投資者來(lái)說(shuō)，比“買不到”更值得慶幸的，或許是“沒(méi)買錯(cuò)”以及“錢還在”。

在此前披露的細(xì)節(jié)中，令市場(chǎng)感到不安的條款之一便是巨額保證金的支付流程。根據(jù)山東產(chǎn)權(quán)交易中心的公開(kāi)信息，參與摘牌需要繳納1億元保證金。公司計(jì)劃在股東大會(huì)審議通過(guò)相關(guān)議案前，先動(dòng)用約1億元資金作為競(jìng)買保證金。中能電氣管理層還提出：公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或經(jīng)營(yíng)層參與競(jìng)拍具體事宜。（詳見(jiàn)12月20日?qǐng)?bào)道《剛扭虧就欲“蛇吞象”？中能電氣超8億元跨省收購(gòu)三家電企背后：1億元保證金或成管理層索要“無(wú)上限”授權(quán)籌碼》）

另外，中能電氣未在公告中明確最高競(jìng)價(jià)上限。對(duì)此，有資本市場(chǎng)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者指出，這無(wú)異于申請(qǐng)競(jìng)買“無(wú)上限”授權(quán)，是向股東索要一張“空白支票”，賦予管理層所謂的“無(wú)限開(kāi)火權(quán)”。

在12月30日的終止公告中，中能電氣明確表示：“公司也未繳納保證金?！边@一簡(jiǎn)短的表述，意味著公司避免了可能面臨的資金損失風(fēng)險(xiǎn)。

事實(shí)上，從標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)狀況來(lái)看，中能電氣的“剎車”或許讓自己避開(kāi)了沉重的財(cái)務(wù)包袱。

根據(jù)山東產(chǎn)權(quán)交易中心此前披露的數(shù)據(jù)，上市公司此前擬收購(gòu)的三家標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)并不理想，甚至曾出現(xiàn)業(yè)績(jī)“變臉”。2025年1月至10月，達(dá)馳電氣、達(dá)馳高壓開(kāi)關(guān)兩家核心標(biāo)的公司虧損額合計(jì)超過(guò)了4400萬(wàn)元。而在2024年，達(dá)馳電氣尚能盈利4000多萬(wàn)元。此次收購(gòu)還包含大額債權(quán)，中能電氣原計(jì)劃除了購(gòu)買部分股權(quán)，還需承接轉(zhuǎn)讓方對(duì)三家標(biāo)的合計(jì)約2.92億元的債權(quán)。

對(duì)于今年第三季度實(shí)現(xiàn)扭虧為盈的中能電氣來(lái)說(shuō)，如果強(qiáng)行吞下年虧損數(shù)千萬(wàn)元的“燙手山芋”，并背負(fù)債權(quán)，其2025年乃至未來(lái)的業(yè)績(jī)恐面臨嚴(yán)峻考驗(yàn)。此前前述資本市場(chǎng)人士分析指出，若不能迅速實(shí)現(xiàn)扭虧，這些所謂的“救命稻草”極有可能變成壓死駱駝的最后一根稻草。

隨著終止重組公告的發(fā)布，這場(chǎng)引發(fā)市場(chǎng)擔(dān)憂的并購(gòu)案正式告吹。中能電氣承諾，自公告披露之日起一個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

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