每經記者｜許立波 黃海    每經編輯｜張益銘    

因錢群英、錢群山姐弟的一系列違規(guī)操作，蘇州第六家上市公司江蘇吳中（即退市蘇吳）A股旅程迎來終結。江蘇吳中成立于1994年，前身為普教系統(tǒng)校辦企業(yè)，1999年在上交所上市，被稱為“中國普教第一股”。

回顧26年上市歷程，江蘇吳中市值幾經起落：2015年股價創(chuàng)新高后持續(xù)下行，直至錢氏姐弟入主并推動醫(yī)美轉型后股價回暖，市值一度攀至近百億元規(guī)模。但如今，往日種種都已成云煙。12月29日下午3點，A股收盤，江蘇吳中股價最終定格在0.29元，當日下跌9.38%，市值僅剩2.06億元。

據江蘇吳中盤后公告，截至2025年12月29日，公司股票已交易滿15個交易日，退市整理期已結束。上交所將在2025年12月31日對公司股票予以摘牌，公司股票終止上市。

一家老牌上市公司，在資本玩家的手中落得退市下場，專業(yè)券商、審計機構又該承擔什么責任？

“看門人”未發(fā)任何警示

從過往公告來看，監(jiān)管對江蘇吳中的關注實際早已有之。2023年4月26日晚間，江蘇吳中一口氣發(fā)出42條公告，除了定期發(fā)布的2022年年報外，公司還公示了一份2023年度定增預案。也是在這個時候，上交所開始關注起江蘇吳中的貿易業(yè)務。

《每日經濟新聞》記者沿著監(jiān)管機構留下的線索順藤摸瓜發(fā)現(xiàn)，這場持續(xù)五年的“貓鼠游戲”，在2023年定增項目中就已經露出馬腳。僅從江蘇吳中披露的貿易業(yè)務前五大客戶名單中進行挖掘，就能發(fā)現(xiàn)幾家貿易客戶與錢氏姐弟之間的隱秘關聯(lián)（詳見《錢氏姐弟如何“掏空”江蘇吳中？占用資金有何隱秘通道？記者實探揭秘》）。

但無論是公司前后聘請的審計機構中匯會計師事務所（以下簡稱中匯所）、中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱中興財光華），還是2023年開始合作的保薦機構中山證券，都未對核心風險發(fā)出任何警示。

首先看審計機構。此前，中匯所對江蘇吳中2019年至2021年財務報表均出具了無保留意見審計報告。2022年起，中興財光華接替中匯所進行審計，并對江蘇吳中2022年和2023年財務報告出具了無保留意見審計報告。

這期間，上交所已多次針對江蘇吳中年報、定增預案中的資金占用等情況下發(fā)監(jiān)管函。2023年9月28日，中興財光華在相關審核報告中表示，報告期內，江蘇吳中貨幣資金真實，不存在被占用或挪用的情況。

2025年2月，因江蘇吳中涉嫌信息披露違法違規(guī)，依據有關法律法規(guī)，證監(jiān)會決定對公司立案。在被證監(jiān)會立案調查后，中興財光華在今年4月披露的江蘇吳中2024年年度報告中出具了無法表示意見的審計報告，并稱“無法判斷證監(jiān)會立案調查結果對江蘇吳中公司財務報表的影響程度”。

記者還注意到，根據江蘇吳中披露的續(xù)聘會計師事務所公告，2020年度中匯所和2024年度中興財光華的項目合伙人都名為湯洋。12月2日，記者委托中間人向江蘇吳中2024年年報簽字會計師俞某表達采訪訴求，但被對方婉拒。

12月29日，上海滬紫律師事務所律師劉鵬向記者表示，審計機構如果未勤勉盡責，未識別公司重大財務造假，可能面臨三類責任：行政上，或被沒收所得、罰款，或暫停/撤銷證券服務資格等；民事上，可能對受損投資者承擔連帶賠償責任（能舉證無過錯除外）；刑事上，若查證故意提供虛假證明文件，單位及責任人可能被追責判刑并被處以罰金。

多家券商曾看好公司

江蘇吳中進行醫(yī)美行業(yè)轉型后，一度以童顏針產品為外界所熟知。錢氏姐弟講述的醫(yī)美故事，曾吸引十余家券商為其造勢。

據記者不完全統(tǒng)計，2022年4月到2025年1月期間，包括開源證券、國盛證券、德邦證券、東吳證券等在內的18家券商合計發(fā)布超90條研報，對江蘇吳中給出“增持”“買入”評級。與此同期，江蘇吳中的股價也從最低點的5.43元最高漲至13.88元，漲幅一度超150%。

券商的身影還出現(xiàn)在定增環(huán)節(jié)。回頭來看江蘇吳中近幾年的定增動作，有一個細節(jié)耐人尋味。2021年11月，江蘇吳中曾披露2021年度定增預案。但一年多過去，該定增遲遲未有下文。直到2023年4月，江蘇吳中主動終止了前次定增并再推2023年度定增預案。

2023年8月，江蘇吳中定增募資說明書申報稿正式上會，但在申報稿披露的6天前，江蘇吳中將合作數(shù)年、同處蘇州的保薦機構東吳證券更換為中山證券。

東吳證券曾作為保薦方幫助江蘇吳中在2015年成功發(fā)行非公開股票融資，隨后的數(shù)年間，東吳證券始終是江蘇吳中的持續(xù)督導保薦機構。而江蘇吳中此次從公示更換保薦機構到保薦機構出具上市保薦書，前后時間不足一周。

12月5日下午，記者致電中山證券，接線人表示其為前臺，將留下記者聯(lián)系方式并代為轉達采訪訴求，若有后續(xù)消息會主動聯(lián)系。截至發(fā)稿，中山證券尚未回應。

12月3日下午，記者前往東吳證券總部。保安以安保規(guī)定為由拒絕記者入內，在記者表達采訪訴求后，對方亦拒絕傳達。

從過往經驗來看，上市公司財務造假并不會牽連到給出買入評級的券商。但對于曾為造假上市公司定增等融資行為提供保薦的券商，眼下已經有了追責先例。比如去年年底，東興證券、廣發(fā)證券曾發(fā)布公告，公司作為美尚生態(tài)2018年非公開發(fā)行股票項目的保薦（主承銷）機構，收到廣東省深圳市中級人民法院出具的《民事裁定書》，涉及一起證券虛假陳述責任糾紛案。

12月4日晚，上海邦信陽律師事務所律師劉博向記者分析，關于十多家券商在研報中推薦買入，需要關注其研報中對江蘇吳中的財務信息獲取來源是否合法合規(guī)，其對財務造假事宜是否知情，是否經過必要審慎的調查、分析，研報分析過程、結論是否合理。

對于江蘇吳中2023年定增項目的保薦券商中山證券，劉博認為需要著重關注其在履職的過程中是否對財務造假事宜盡到了審慎的核查和必要的調查、復核等義務。

劉鵬律師則向記者表示，對于保薦券商而言，要關注相關違法問題是否在定增前或定增期間已經存在，且是否屬于保薦機構應當發(fā)現(xiàn)的事項。如果財務造假、關聯(lián)方資金占用等問題在定增階段已具備線索，卻未被審慎識別并如實披露，保薦機構就可能面臨行政處罰，甚至對定增投資者承擔賠償責任。反之，若違法行為發(fā)生在定增完成之后，則原則上不屬于保薦機構的責任范圍。