每經(jīng)記者｜趙李南    每經(jīng)編輯｜董興生    

11月18日，祥和實業(yè)（SH603500，股價12.11元，市值40.30億元）回復(fù)了上交所關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件的審核問詢函。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，針對本次募資重點投入的“智能裝備生產(chǎn)基地項目”，公司明確承認(rèn)“截至目前，公司暫無在手訂單或意向訂單。”

與此同時，上述項目并非祥和實業(yè)“獨享”，而是與戰(zhàn)略合作伙伴中原利達鐵路軌道技術(shù)發(fā)展有限公司（以下簡稱“中原利達”）深度捆綁，未來產(chǎn)生的三分之一經(jīng)濟利益將分配給中原利達。

智能裝備生產(chǎn)基地項目暫無在手或意向訂單

祥和實業(yè)本次發(fā)行擬募集資金總額不超過4億元，其中絕大部分資金——2.8億元，將用于“智能裝備生產(chǎn)基地項目”。

上述項目總投資達3.83億元，旨在生產(chǎn)“鐵路軌道綜合檢查儀”。

針對上交所關(guān)于“產(chǎn)能規(guī)劃合理性及產(chǎn)能消化措施”的問詢，祥和實業(yè)回應(yīng)稱，智能裝備生產(chǎn)基地項目的設(shè)計產(chǎn)能為年產(chǎn)450臺鐵路軌道綜合檢查儀。但截至目前，公司“暫無在手訂單或意向訂單”。

對此，祥和實業(yè)解釋稱，該產(chǎn)品的開發(fā)流程嚴(yán)苛，需經(jīng)歷科研立項、原型開發(fā)、上道運用審查等多個環(huán)節(jié)。公司的鐵路軌道綜合檢查儀產(chǎn)品于2024年11月27日正式通過中國鐵路鄭州局集團有限公司的技術(shù)評審，具備上市銷售條件。

“2024年12月至2025年6月，公司不斷進行設(shè)備迭代升級，其中可檢測道岔類型已拓展至45種，占鄭州鐵路局保有量的93%以上。同時，針對不同細(xì)節(jié)場景進行了細(xì)節(jié)優(yōu)化。”祥和實業(yè)表示。

祥和實業(yè)稱：“2025年10月以來，項目進入大規(guī)模市場推廣階段，公司設(shè)備已在西安鐵路局啟動規(guī)?；系朗褂茫谖錆h鐵路局、朔黃鐵路等地進行了演示試用，在上述各鐵路局的使用/試用中，均獲得了現(xiàn)場工務(wù)人員的較大認(rèn)可。”

在暫無訂單的情況下，祥和實業(yè)對未來的業(yè)績預(yù)測頗為樂觀。

在效益測算中，祥和實業(yè)出于謹(jǐn)慎性考慮，將達產(chǎn)后的年度銷量按照設(shè)計產(chǎn)能的80%計算，即360套產(chǎn)品。同時，公司預(yù)測達產(chǎn)后的軌道綜合檢查儀平均銷售單價為151.75萬元/套。

祥和實業(yè)預(yù)測，該項目完全達產(chǎn)后，預(yù)計實現(xiàn)年銷售收入5.46億元，年均凈利潤1.25億元。

三分之一的經(jīng)濟利益要分配給中原利達

除了訂單問題，智能裝備生產(chǎn)基地項目背后的合作模式與利益分配機制也是本次審核問詢的焦點。

祥和實業(yè)與中原利達的淵源頗深。據(jù)祥和實業(yè)回復(fù)，中原利達是軌道扣件行業(yè)的主要參與者之一，而祥和實業(yè)長期作為其非金屬部件的核心供應(yīng)商，且祥和實業(yè)持有中原利達6.60%的股份。

2025年1月，祥和實業(yè)全資子公司祥和智能與中原利達簽訂了《鐵路軌道檢測車項目聯(lián)合體合作框架協(xié)議》。

協(xié)議中最引人注目的條款關(guān)于利益分配：“鐵路軌道綜合檢查儀產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化后產(chǎn)生的經(jīng)濟利益分配，按雙方研發(fā)費用的支出比例進行同比例分配。”

根據(jù)回復(fù)披露的數(shù)據(jù)，截至目前，祥和智能與中原利達是按照2:1的比例投入資金合作研發(fā)鐵路軌道綜合檢查儀。這意味著，未來該產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化后產(chǎn)生的經(jīng)濟利益，將嚴(yán)格按照這一比例進行分配——祥和實業(yè)占三分之二，而中原利達將分走三分之一。

除了真金白銀的利益分配，雙方在技術(shù)成果上也進行了約定。上述協(xié)議約定：“至本協(xié)議簽署生效日，根據(jù)原協(xié)議已取得或已提交申請的專利權(quán)由雙方共有，產(chǎn)權(quán)按照前期研發(fā)費用的投入比例進行分配。”

“祥和智能和中原利達關(guān)于軌道檢測車產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化后產(chǎn)生的利益分配系基于雙方長期戰(zhàn)略合作關(guān)系及合作研發(fā)事實確定，具有合理的商業(yè)實質(zhì)，具有合理性，不存在潛在糾紛，不存在損害上市公司利益的情形，亦不存在不當(dāng)利益安排的情形。”祥和實業(yè)稱。

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