每經(jīng)評(píng)論員 杜恒峰

9月30日，證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站發(fā)布通知，就《證券期貨違法行為吹哨人獎(jiǎng)勵(lì)工作規(guī)定（征求意見(jiàn)稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《意見(jiàn)稿》）公開(kāi)征求意見(jiàn)。這是2014年6月證監(jiān)會(huì)設(shè)立重大違法線(xiàn)索有獎(jiǎng)舉報(bào)制度、2020年1月對(duì)該規(guī)則進(jìn)行修訂后，吹哨人制度的又一次重要升級(jí)。

這次升級(jí)主要體現(xiàn)在：明確提出“吹哨人”這一概念，并進(jìn)行了嚴(yán)格定義；大幅度提高獎(jiǎng)勵(lì)標(biāo)準(zhǔn)，獎(jiǎng)勵(lì)金額由案件罰沒(méi)款金額的1%提升為3%，獎(jiǎng)金上限提升至100萬(wàn)元；在接收線(xiàn)索渠道、辦理程序、線(xiàn)索處理查詢(xún)、獎(jiǎng)勵(lì)程序優(yōu)化方面作出安排，確保相關(guān)事項(xiàng)能夠落地，舉報(bào)人的獎(jiǎng)金能夠及時(shí)到位；對(duì)吹哨人身份信息實(shí)行匿名管理，禁止打擊、報(bào)復(fù)吹哨人，嚴(yán)格保護(hù)吹哨人等。

吹哨人通常指企業(yè)內(nèi)部或組織內(nèi)部的知情者，他們通過(guò)合法渠道揭露與公共利益相關(guān)的重大問(wèn)題，如腐敗、欺詐、安全隱患等。這和我們通常理解的“舉報(bào)人”概念并不相同，后者所舉報(bào)的內(nèi)容并不一定和社會(huì)公共利益相關(guān)。

吹哨人制度則是一種已趨成熟的制度安排，比如美國(guó)有《吹哨人保護(hù)法案》，日本有《公益通報(bào)者保護(hù)法》等。在我國(guó)，2019年國(guó)務(wù)院印發(fā)《關(guān)于加強(qiáng)和規(guī)范事中事后監(jiān)管的指導(dǎo)意見(jiàn)》，其中提出建立吹哨人、內(nèi)部舉報(bào)人等制度；今年7月，國(guó)務(wù)院食安委印發(fā)相關(guān)文件，在食品安全領(lǐng)域正式推動(dòng)建立吹哨人制度；上述《意見(jiàn)稿》再次拓寬了吹哨人制度的運(yùn)用范圍，是證券監(jiān)管執(zhí)法工作的有力補(bǔ)充。

證券市場(chǎng)是一個(gè)涉及大量公眾利益的市場(chǎng)，也是吹哨人可以發(fā)揮巨大作用的地方。上市公司公開(kāi)發(fā)行股份后，公眾股東數(shù)量少則數(shù)千，多則上萬(wàn)甚至數(shù)十萬(wàn)，涉及的資金更是以?xún)|元計(jì)量。財(cái)務(wù)造假、市場(chǎng)操縱、侵占上市公司利益等違規(guī)行為誘惑巨大，這些行為還具有極強(qiáng)的隱蔽性。

吹哨人是違法違規(guī)行為的知情人或參與者，他們掌握了公眾所不知道的重要信息，如果他們能夠勇敢地站出來(lái)，就能及時(shí)制止正在進(jìn)行的違法違規(guī)活動(dòng)，或是及時(shí)曝光已完結(jié)的違法違規(guī)事項(xiàng)，這樣就能實(shí)現(xiàn)“精準(zhǔn)打擊”，大幅提高監(jiān)管效能，避免監(jiān)管資源浪費(fèi)，減少投資者損失。對(duì)此，《意見(jiàn)稿》也特別為內(nèi)部舉報(bào)人開(kāi)了綠燈，如獎(jiǎng)勵(lì)金額最高可達(dá)100萬(wàn)元，對(duì)其提供的違法案件線(xiàn)索優(yōu)先核查和處理。

吹哨人的廣泛存在，還可以對(duì)潛在違法違規(guī)者形成強(qiáng)大震懾。證券市場(chǎng)違法違規(guī)行為高度“專(zhuān)業(yè)化”，往往涉及多個(gè)鏈條，參與者眾多，比如財(cái)務(wù)造假至少要經(jīng)過(guò)財(cái)務(wù)、內(nèi)審、外審三個(gè)環(huán)節(jié)，有些還需要外部其他企業(yè)或個(gè)人配合造假，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)涉及業(yè)務(wù)的各個(gè)細(xì)節(jié)，僅捏造財(cái)務(wù)憑證就已非常繁雜。在沒(méi)有吹哨人威脅的情況下，造假者只需要將賬目做得足夠“精準(zhǔn)”即可，但有了吹哨人制度，造假者的賬目越是“精準(zhǔn)”，吹哨人就會(huì)越多，造假被曝光的可能性就越大。只要斬?cái)噫湕l上的任何一環(huán)，整個(gè)鏈條就無(wú)法存在。

《意見(jiàn)稿》深刻體現(xiàn)了這一點(diǎn)。其中提到，吹哨人主動(dòng)交代其本人參與證券期貨違法行為事實(shí)的，在對(duì)其作出行政處罰時(shí)，依法依規(guī)予以從輕、減輕或者不予處罰處理，或者向有關(guān)司法機(jī)關(guān)提出對(duì)其給予從輕、減輕處理的建議。

內(nèi)部吹哨人的存在，可以倒逼上市公司提升治理質(zhì)量。筆者留意到，一些上市公司的財(cái)務(wù)違規(guī)行為和財(cái)務(wù)制度不完整有關(guān)，并無(wú)主觀(guān)上的惡意，但因違法違規(guī)行為被處罰，可能對(duì)上市公司股價(jià)、資本運(yùn)作帶來(lái)不利影響，進(jìn)而損害投資者利益。有了公司內(nèi)部吹哨人的存在，那些不太重視內(nèi)部治理的上市公司管理層，也不得不分配精力補(bǔ)齊短板。

《意見(jiàn)稿》對(duì)于這些內(nèi)部吹哨人也給予了保護(hù)，比如要求用人單位不得以解除、變更勞動(dòng)合同等方式，阻攔、限制或者干擾內(nèi)部知情人員提供違法線(xiàn)索；對(duì)于打擊報(bào)復(fù)吹哨人的上市公司等，按照公司治理、內(nèi)部控制存在缺陷，依法依規(guī)處理。

A股上市公司數(shù)量已經(jīng)超過(guò)5400家，每日成交額長(zhǎng)期保持在2萬(wàn)億元以上。在監(jiān)管資源有限的情況下，要監(jiān)控到每家上市公司的最深處、要透徹了解每筆交易背后的實(shí)質(zhì)，難度很大。吹哨人的存在，可以有效彌補(bǔ)行政監(jiān)管的不足，是市場(chǎng)良性運(yùn)行需要的重要力量。2019年8月，證監(jiān)會(huì)曾對(duì)廖英強(qiáng)操縱市場(chǎng)、雅百特信披違法和任子行信披違法3起案件的“吹哨人”給予獎(jiǎng)勵(lì)。

如今，相關(guān)制度的獎(jiǎng)勵(lì)金額更高、處理流程更明確、保護(hù)手段更有力，吹哨人的積極性將被極大調(diào)動(dòng)起來(lái)，違法違規(guī)行為的隱身之處將更加逼仄。這不僅是監(jiān)管力量的延伸，更是推動(dòng)市場(chǎng)自我凈化、構(gòu)筑誠(chéng)實(shí)守信市場(chǎng)生態(tài)的關(guān)鍵一招。

封面圖片來(lái)源：每經(jīng)原創(chuàng)