每經(jīng)記者｜張韻    每經(jīng)編輯｜魏文藝    

澤達(dá)易盛財(cái)務(wù)造假案正引發(fā)連環(huán)索賠訴訟。

8月11日晚間，格爾軟件（SH603232，股價(jià)15.56元，市值36.43億元）公告稱，近日，上海金融法院已分別受理天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“天健會(huì)計(jì)”）、東興證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東興證券”）、北京市康達(dá)律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“康達(dá)律所”）訴公司的追償權(quán)糾紛案件，目前尚未開庭。

2023年4月，澤達(dá)易盛因欺詐發(fā)行、信息披露違法違規(guī)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰。澤達(dá)易盛投資者向涉事主體發(fā)起訴訟要求賠償，東興證券、天健會(huì)計(jì)、康達(dá)律所等向投資者賠付及向中國(guó)證監(jiān)會(huì)繳納款項(xiàng)合計(jì)約4.93億元。

此次，上述三家中介機(jī)構(gòu)向37家公司及2名自然人起訴追償損失。

8月12日，格爾軟件通過郵件回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（以下簡(jiǎn)稱“每經(jīng)記者”）采訪時(shí)表示，基于尋求雙方未來業(yè)務(wù)互補(bǔ)協(xié)同發(fā)展的初衷，格爾軟件業(yè)務(wù)人員曾在2018年和2020年向澤達(dá)易盛等公司進(jìn)行過兩個(gè)批次的采購(gòu)、銷售業(yè)務(wù)，而在公司自查過程中，認(rèn)定所涉交易不具有商業(yè)實(shí)質(zhì)。

格爾軟件：將采取有力措施積極應(yīng)訴

公告顯示，格爾軟件于8月8日收到上海金融法院出具的（2025）滬74民初3158號(hào)、（2025）滬74民初3159號(hào)、（2025）滬74民初3160號(hào)應(yīng)訴通知書、民事起訴狀等文書。文書顯示，法院已分別受理天健會(huì)計(jì)、東興證券、康達(dá)律所訴格爾軟件的追償權(quán)糾紛案件。

而原告天健會(huì)計(jì)、東興證券、康達(dá)律所均為澤達(dá)易盛IPO（首次公開募股）的中介機(jī)構(gòu)。澤達(dá)易盛曾卷入轟動(dòng)資本市場(chǎng)的“專網(wǎng)通信案”，共計(jì)虛增營(yíng)業(yè)收入5.65億元、虛增利潤(rùn)2.96億元。2023年7月，澤達(dá)易盛被上海證券交易所終止上市并摘牌，成為科創(chuàng)板退市第一股。

圖片來源：格爾軟件公告

在投資者訴訟中，東興證券、天健會(huì)計(jì)、康達(dá)律所等向投資者賠付及向中國(guó)證監(jiān)會(huì)繳納款項(xiàng)合計(jì)約4.93億元。

此后，上述三家中介機(jī)構(gòu)發(fā)起了本輪訴訟，向37家公司及2名自然人追償損失。其中，天健會(huì)計(jì)、東興證券、康達(dá)律所分別請(qǐng)求法院判令包括格爾軟件在內(nèi)的35名被告支付本金及利息1.23億元、2.15億元、0.33億元，并請(qǐng)求部分主體對(duì)相關(guān)賠償責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任。

對(duì)于本輪訴訟的后續(xù)影響，格爾軟件在公告中表示，由于本次案件尚未開庭，也未產(chǎn)生有效判決，目前無法判斷對(duì)公司本期利潤(rùn)或期后利潤(rùn)的影響。

格爾軟件方面告訴每經(jīng)記者，上述兩筆交易對(duì)公司2018年至2021年財(cái)務(wù)報(bào)表的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)準(zhǔn)確性產(chǎn)生較小影響，故無需做追溯調(diào)整。

據(jù)格爾軟件8月7日公告，公司2018年至2020年虛增歸母凈利潤(rùn)274.78萬元、250.67萬元、77.38萬元，2021年虛減歸母凈利潤(rùn)190.37萬元；虛增2018年?duì)I業(yè)收入1119.81萬元，虛增2020年?duì)I業(yè)收入216.98萬元。上述占比均低于當(dāng)期披露金額的4%。

圖片來源：格爾軟件公告

2023年，上海證監(jiān)局亦對(duì)格爾軟件及相關(guān)人員出具了警示函。格爾軟件方面向每經(jīng)記者表示，此次公司披露的涉及訴訟事項(xiàng)，公司在2023年收到的《警示函》公告中已予以詳細(xì)披露。此事后續(xù)進(jìn)展，公司也將繼續(xù)嚴(yán)格按照相關(guān)監(jiān)管要求和有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

那么，面對(duì)此輪訴訟，格爾軟件的核心抗辯理由是什么？公司在澤達(dá)易盛造假案中是否應(yīng)承擔(dān)責(zé)任？針對(duì)上述問題，格爾軟件向每經(jīng)記者表示，公司高度重視上述訴訟，將采取有力措施積極應(yīng)訴，切實(shí)維護(hù)公司和股東利益。

律師：行使追償權(quán)需滿足兩大條件

就上述追償糾紛的法律依據(jù)，每經(jīng)記者咨詢了北京嘉濰律師事務(wù)所監(jiān)督委員會(huì)主任、創(chuàng)始合伙人葛友山律師。他告訴記者，中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任后，可依據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》第一百七十八條的規(guī)定向其他責(zé)任主體（如上下游合作方）追償。

追償需滿足以下條件：第一，被追償方存在過錯(cuò)（如故意參與造假、未盡合理審查義務(wù)）；第二，被追償方的行為與損害后果存在直接因果關(guān)系。葛友山指出，參考康尼機(jī)電案，法院判決證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)在各自過錯(cuò)范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任，追償權(quán)行使以責(zé)任劃分為前提。

葛友山進(jìn)一步表示，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》第一百七十八條確定連帶責(zé)任人內(nèi)部責(zé)任比例，法院裁判的考量因素一般有：責(zé)任主體的過錯(cuò)程度、責(zé)任主體的行為關(guān)聯(lián)性，以及造成損失其他誘因。葛友山提出，現(xiàn)行“全鏈條追責(zé)”機(jī)制的突破在于，依據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理證券市場(chǎng)虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》第二十二條，法院可將配合造假的供應(yīng)商、客戶等第三方列為責(zé)任主體。

那么，格爾軟件的“無商業(yè)實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)”是否構(gòu)成追償?shù)某浞忠罁?jù)？葛友山認(rèn)為，關(guān)鍵在于“無商業(yè)實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)”的證明標(biāo)準(zhǔn)，在證券造假追償糾紛中，若中介機(jī)構(gòu)能證明上下游合作方參與虛構(gòu)業(yè)務(wù)（如提供虛假合同、資金流水），且該行為直接導(dǎo)致虛假陳述，則可作為追償依據(jù)。

但僅證明業(yè)務(wù)無商業(yè)實(shí)質(zhì)不足以構(gòu)成充分依據(jù)，需進(jìn)一步證明上下游方存在主觀過錯(cuò)（如明知或應(yīng)知虛假行為）。

針對(duì)本案的典型意義，葛友山建議，投資者應(yīng)當(dāng)關(guān)注上市公司信息披露異常（如頻繁更換審計(jì)機(jī)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易占比過高），留存交易記錄，及時(shí)參與集體訴訟或代表人訴訟；上市公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部追責(zé)機(jī)制，對(duì)財(cái)務(wù)造假直接責(zé)任人追償績(jī)效薪酬，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易審批流程，避免資金循環(huán)空轉(zhuǎn)；中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)完善底稿管理制度，對(duì)異常客戶實(shí)施穿透核查（如比對(duì)銀行流水與合同），避免依賴發(fā)行人提供的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)，需獨(dú)立驗(yàn)證交易真實(shí)性。

那么，格爾軟件等涉事企業(yè)又該如何杜絕此類風(fēng)險(xiǎn)？格爾軟件在公告中表示，一方面，公司切實(shí)加強(qiáng)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)人員對(duì)相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范文件的學(xué)習(xí)；另一方面，公司進(jìn)一步加強(qiáng)公司內(nèi)控體系建設(shè)，提升管理層規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，強(qiáng)化業(yè)務(wù)全流程管控和風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力。

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封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國(guó)梅 攝