疑點(diǎn)一：高價(jià)收購(gòu)暗藏政策套利？

從配股公告信息來(lái)看，富邦股份擬拿出5億元募資中的2.01億元用于收購(gòu)荷蘭諾唯凱30%股權(quán)，就此把延續(xù)兩年的海外并購(gòu)結(jié)束。早在2015年9月和2016年6月，富邦股份通過(guò)全資子公司荷蘭富邦購(gòu)得荷蘭諾唯凱55%和15%股權(quán)。

簡(jiǎn)單的表象背后是精妙的規(guī)避手法。根據(jù)此前公告，富邦股份在取得荷蘭諾唯凱55%股權(quán)時(shí)，以現(xiàn)金方式支付收購(gòu)價(jià)款折合人民幣約為1.21億元，盡管構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但無(wú)需走復(fù)雜的重組審核流程。如今，公司又將剩余30%股權(quán)的收購(gòu)嵌入配股方案之中，利用配股募資購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，同樣不需要走重組審核流程。

可如果將上述“兩步走”一次完成，就相當(dāng)于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，加之收購(gòu)資產(chǎn)規(guī)模較大，顯然將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，并需要走審核更為嚴(yán)格的并購(gòu)重組流程。這意味著，耗時(shí)長(zhǎng)達(dá)兩年的“分步走”，實(shí)則為公司規(guī)避了一次監(jiān)管審核。

對(duì)此，證監(jiān)會(huì)要求公司說(shuō)明，收購(gòu)荷蘭諾唯凱的支付價(jià)款一部分采用現(xiàn)金，另一部分采用此次配股募集資金的原因及合理性。是否在自有資金收購(gòu)資產(chǎn)、上市部發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)與發(fā)行部募集資金收購(gòu)資產(chǎn)之間尋找政策套利。

事實(shí)上，前后兩次收購(gòu)的估值差異也側(cè)面印證了上述“套利”空間。在取得荷蘭諾唯凱55%股權(quán)時(shí)，富邦股份收購(gòu)價(jià)款折合人民幣約為1.21億元，而此次僅收購(gòu)30%的股權(quán)，預(yù)計(jì)耗費(fèi)資金則為2.01億元。

這意味著，短短兩年時(shí)間，荷蘭諾唯凱的估值已增長(zhǎng)兩倍?？墒?，除了資金來(lái)源不同之外，荷蘭諾唯凱發(fā)生了哪些變化？

反饋意見(jiàn)要求公司，結(jié)合同業(yè)收購(gòu)可比案例以及前次評(píng)估報(bào)告出具以來(lái)荷蘭諾唯凱的經(jīng)營(yíng)情況和主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等，說(shuō)明剩余30%支付價(jià)款定價(jià)明顯增高的合理性，是否損害上市公司中小股東利益。

疑點(diǎn)二：海外并購(gòu)高溢價(jià)為誰(shuí)而做？

不僅是對(duì)荷蘭諾唯凱的收購(gòu)估值波動(dòng)巨大，此次配股另一募投項(xiàng)目也直指海外資產(chǎn)。按照計(jì)劃，富邦股份擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)法國(guó)PST100%股權(quán)，并從2017年開(kāi)始分四次支付，擬使用募集資金為1.13億元，與該標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值相當(dāng)。

據(jù)公司介紹，PST化肥助劑業(yè)務(wù)在歐洲市場(chǎng)特別是歐洲南部市場(chǎng)具有較為領(lǐng)先的市場(chǎng)地位，在多孔硝銨添加劑領(lǐng)域具有顯著的市場(chǎng)領(lǐng)導(dǎo)地位，是炸藥和采礦業(yè)的前沿供應(yīng)商。

然而，PST財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)乏善可陳。2016年1至10月，公司營(yíng)業(yè)收入為5903萬(wàn)元人民幣（下同），凈利潤(rùn)為414.89萬(wàn)元。截至2016年10月末，公司凈資產(chǎn)為794.82萬(wàn)元。對(duì)比1.13億元的評(píng)估價(jià)格，PST此次交易的增值率高達(dá)1323.24%。

另?yè)?jù)第三方公司海外查詢信息顯示，PST并未提供其核心技術(shù)和產(chǎn)品的詳細(xì)說(shuō)明，也無(wú)法查到其有無(wú)相關(guān)專(zhuān)利，化肥等產(chǎn)品也未提供因其添加劑而具備的特別功效、適用作物和成果對(duì)比的具體說(shuō)明資料。這并不符合技術(shù)公司的慣常情況。由于PST規(guī)模非常小，關(guān)于該公司的公開(kāi)資訊非常少。據(jù)查，2011年前，PST的員工僅有數(shù)人。

對(duì)此，反饋意見(jiàn)要求公司說(shuō)明，采用收益法作為評(píng)估方法是否適用于標(biāo)的資產(chǎn)，收益法下僅有最近一年一期經(jīng)審計(jì)的歷史數(shù)據(jù)，依據(jù)是否充分；收購(gòu)是否存在業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償安排；標(biāo)的資產(chǎn)是否與上市公司及其關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等。

今年以來(lái)，海外并購(gòu)一改前幾年的洶涌之勢(shì)，迅速冷卻降溫，而其中最主要的原因，是相關(guān)監(jiān)管部門(mén)出手整飭非理性的、異常的海外投資并購(gòu)行為，尤其對(duì)部分企業(yè)涉嫌通過(guò)虛假并購(gòu)向海外轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的異象重拳監(jiān)管。

富邦股份此次募投項(xiàng)目雖規(guī)模不大，但其超高的估值溢價(jià)率及標(biāo)的資產(chǎn)面目模糊的狀況不得不讓投資者擔(dān)憂。

基于此，監(jiān)管層要求公司說(shuō)明關(guān)聯(lián)關(guān)系和業(yè)績(jī)承諾事項(xiàng)。即PST與上市公司及關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，此次收購(gòu)中，相關(guān)方是否為PST提供業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償安排。

疑點(diǎn)三：賬上不差錢(qián)為何再融資？

今年以來(lái)，不差錢(qián)的過(guò)度融資被監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注，2月份出臺(tái)的再融資新規(guī)明確要求，上市公司申請(qǐng)?jiān)偃谫Y時(shí)，除金融類(lèi)企業(yè)外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長(zhǎng)的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。

截至今年一季度末，賬上仍趴著4.18億元貨幣資金的富邦股份似乎并不差錢(qián)。監(jiān)管層要求公司結(jié)合貨幣資金余額及銀行授信等情況，說(shuō)明此次募集資金的必要性和募集資金金額的合理性。

同時(shí)，反饋意見(jiàn)還要求公司說(shuō)明，報(bào)告期內(nèi)資產(chǎn)負(fù)債率波動(dòng)較大的原因及合理性，最近一期是否存在突擊借款，借款的具體用途。據(jù)披露，富邦股份2016年底的短期借款金額為1億元，到了今年一季度末，這一數(shù)據(jù)則變?yōu)?.23億元。

值得一提的是，富邦股份今年6月因財(cái)務(wù)問(wèn)題剛剛被深交所出具了監(jiān)管函。公司在2016年年報(bào)中，對(duì)前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)采用追溯重述法進(jìn)行了調(diào)整，將2015年資產(chǎn)總額由8.63億元調(diào)整為11.27 億元，差異率為23.43%，該行為直接違反了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.1條、第2.4條規(guī)定。

此外，富邦股份在募投項(xiàng)目執(zhí)行上已留下劣跡。2014年上市時(shí)，公司募集2.28億元投向化肥防結(jié)劑及多功能包裹劑產(chǎn)能擴(kuò)建、肥料用可降解緩釋材料產(chǎn)能建設(shè)、磷礦石浮選劑產(chǎn)能建設(shè)、RMS遠(yuǎn)程監(jiān)控及服務(wù)系統(tǒng)、工程技術(shù)中心等幾大募投項(xiàng)目。然而，這些原本只需12個(gè)月或18個(gè)月的項(xiàng)目，卻出現(xiàn)多次延期，其中三個(gè)項(xiàng)目延期至2017年7月31日，一個(gè)項(xiàng)目則終止。

上述項(xiàng)目對(duì)上市公司的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)更是不理想。“磷礦石浮選劑建設(shè)項(xiàng)目”此前承諾效益為正常年銷(xiāo)售收入6596.15萬(wàn)元，利潤(rùn)總額1224.6萬(wàn)元，而在今年一季度，該項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益僅為58.95萬(wàn)元。而對(duì)于其他項(xiàng)目是否達(dá)到承諾效益，公司更是沒(méi)有給出詳細(xì)披露。