每經(jīng)記者  馬宇飛

　　  距離本屆深國(guó)商（000056，收盤價(jià)10.34元）董事會(huì)任期結(jié)束已過去兩月有余，但公司新一屆董事會(huì)選舉卻遲遲未見行動(dòng)。

        今年1月26日，深國(guó)商曾公告稱，公司本屆董事會(huì)任期于2010年3月6日屆滿。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，凡持有深國(guó)商總股份3%以上的股東均可在2月1日前提名新董事候選人，然后董事會(huì)提名委員會(huì)將對(duì)提名人選及其自行搜尋人選進(jìn)行資格審查，并最終由董事會(huì)確定具體的候選人名單，再提交股東大會(huì)審議。

        雖然公司在公告中指出“對(duì)董事候選人進(jìn)行資格審查并確定董事候選人名單需要一定的時(shí)間”，但分析人士表示，按照正常情況這一流程多則十幾日，從2月1日拖至現(xiàn)在仍未有結(jié)果是不合常理的。

        深國(guó)商此番董事會(huì)換屆選舉為何遲遲不見動(dòng)靜呢？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》就此展開了調(diào)查。

鄭康豪的“拖延戰(zhàn)術(shù)”？

        “應(yīng)該是公司各方利益還沒有調(diào)整到位。”深圳一位資深投行人士給出了他的看法。

        該投行人士稱，上市公司董事會(huì)換屆一般事前便已達(dá)成默契，整個(gè)換屆選舉就是按部就班地走流程；而只有當(dāng)公司各方利益調(diào)整沒有到位時(shí)，才會(huì)出現(xiàn)董事會(huì)換屆遲緩的現(xiàn)象。

        記者注意到，在深國(guó)商當(dāng)前的利益格局中有一奇特現(xiàn)象：即大股東百利亞太公司的實(shí)際控制人張晶早已萌生去意，但礙于收購(gòu)時(shí)的不減持承諾難以脫身；而另一方面，覬覦深國(guó)商的深圳皇庭地產(chǎn)董事長(zhǎng)鄭康豪則苦于無(wú)法從張晶手中接盤?？芍^是“想走的走不了，想進(jìn)的進(jìn)不來(lái)”。

        據(jù)了解，2009年5月4日，深國(guó)商發(fā)布權(quán)益變動(dòng)報(bào)告，原大股東馬來(lái)西亞和昌父子將所持3026.41萬(wàn)股B股，以1.05億港元悉數(shù)出售給張晶控制下的百利亞太公司。張晶承諾，在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)不減持上述受讓股份。

        半年后，百利亞太提出擬對(duì)深國(guó)商進(jìn)行重組。但該消息公告僅數(shù)日后，張晶卻出人意料地將所持百利亞太51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄭康豪，深國(guó)商的實(shí)際控制人由此變?yōu)猷嵖岛馈?br />
        張晶此舉實(shí)質(zhì)上違背了其半年前作出的不減持承諾，因而遭到深交所嚴(yán)厲譴責(zé)并要求交易雙方立即整改。迫不得已，2010年1月14日，鄭康豪和張晶簽署協(xié)議，將百利亞太51%的股權(quán)回售于張晶。

        “顯然，就鄭康豪而言，要想入主深國(guó)商，只有等到今年5月4日承諾期滿后，才能從張晶手中買回百利亞太股權(quán)。但若上市公司新一屆董事會(huì)選舉在此之前舉行，鄭康豪這個(gè)潛在實(shí)際控制人無(wú)疑只能‘作壁上觀’了。”上述投行人士分析稱。

        他指出，正是考慮到這一點(diǎn)，深國(guó)商董事會(huì)換屆遲遲未見動(dòng)作不排除是鄭康豪和張晶特意安排的“拖延戰(zhàn)術(shù)”，其目的就是為保證完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，鄭康豪能夠順利進(jìn)入深國(guó)商董事會(huì)。

        對(duì)于上述說法，深國(guó)商董秘曹劍在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》采訪時(shí)并未正面回復(fù)。他表示，目前上市公司尚不知曉鄭康豪和張晶雙方具體如何安排。

早已“暗渡陳倉(cāng)”

        盡管董事會(huì)換屆和股權(quán)轉(zhuǎn)讓遲遲未有動(dòng)靜，但鄭康豪介入深國(guó)商的腳步并沒有停止。

        2010年1月21日，就在鄭康豪被迫“吐回”控制權(quán)后僅一周，深國(guó)商公告稱，1月12日上市公司接到ASIAVESTCAPITALLIMITED（南亞基金）通知，其已于2009年12月19日與鄭康豪控股的皇庭國(guó)際集團(tuán)有限公司簽署了《權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，向皇庭集團(tuán)轉(zhuǎn)讓其所持POWERLANDHOLDINGSLIMITED（以下簡(jiǎn)稱PHL）已發(fā)行的全部股份，并已于2010年1月初完成上述股份過戶手續(xù)。

        公告顯示，PHL的主要資產(chǎn)為深圳融發(fā)投資有限公司  （以下簡(jiǎn)稱融發(fā)公司）40%股權(quán)，該公司為深國(guó)商旗下晶島購(gòu)物中心項(xiàng)目的項(xiàng)目開發(fā)公司，另外60%股權(quán)為深國(guó)商持有。通過上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓，鄭康豪間接擁有融發(fā)公司40%股權(quán)。

        這還只是個(gè)開始。

        2010年2月12日，深國(guó)商披露稱，融發(fā)公司與深圳泛華工程集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱泛華公司）的工程款項(xiàng)糾紛，近日經(jīng)雙方友好協(xié)商達(dá)成和解。值得注意的是，此前曾有媒體報(bào)道稱，鄭康豪與泛華工程的關(guān)系并不簡(jiǎn)單。

        據(jù)了解，泛華公司為晶島項(xiàng)目的建設(shè)施工方，因融發(fā)公司在晶島項(xiàng)目竣工后仍拖欠其5.3億元工程款項(xiàng)，且未支付每月應(yīng)補(bǔ)償給泛華公司的管理費(fèi)用及工人誤工費(fèi)等費(fèi)用，導(dǎo)致泛華公司于2009年12月正式起訴融發(fā)公司。

        根據(jù)雙發(fā)達(dá)成的和解協(xié)議，在2010年9月30日前，融發(fā)公司將分五期付清97%的所欠工程款。同時(shí)，融發(fā)公司承諾，將以晶島項(xiàng)目進(jìn)行融資或向銀行貸款取得的資金，或?qū)⒕u項(xiàng)目銷售取得的資金，優(yōu)先用于支付泛華公司的工程款、補(bǔ)償款和利息；否則，泛華公司有權(quán)向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。

        一位曾與深國(guó)商多次接觸的律師表示，上述協(xié)議的實(shí)際結(jié)果是，融發(fā)公司此后的所有現(xiàn)金收入都將優(yōu)先支付給泛華公司償債；而通過這樣的安排，與鄭康豪有千絲萬(wàn)縷聯(lián)系的泛華公司，將大大加強(qiáng)對(duì)融發(fā)公司的控制力。

◆記者調(diào)查

入手晶島項(xiàng)目的“如意算盤”

        不難看出，鄭康豪此前的每一步動(dòng)作都瞄準(zhǔn)了融發(fā)公司；而融發(fā)公司的唯一資產(chǎn)，便是晶島購(gòu)物中心項(xiàng)目。市場(chǎng)普遍認(rèn)為，鄭康豪積極介入深國(guó)商的主要原因，正是看中了晶島購(gòu)物中心項(xiàng)目的發(fā)展?jié)摿Α?br />
        據(jù)了解，晶島購(gòu)物中心地處深圳市福田CBD中心區(qū)。該項(xiàng)目官方網(wǎng)站顯示，晶島購(gòu)物中心占地4.2萬(wàn)平方米，建筑面積達(dá)13.8萬(wàn)平方米。在2009年年報(bào)中，深國(guó)商稱晶島購(gòu)物中心項(xiàng)目已基本完成了主體工程結(jié)算和竣工驗(yàn)收的準(zhǔn)備工作，正在進(jìn)入房產(chǎn)證辦理、精裝修和招商等相關(guān)工作。公司預(yù)計(jì)，晶島購(gòu)物中心項(xiàng)目將在2010年底前完成招商工作，并于2011年1月開始正式營(yíng)業(yè)。

        不過，記者近日實(shí)地調(diào)查發(fā)現(xiàn)，盡管項(xiàng)目主體外表裝飾絢麗，但其內(nèi)部卻是一片狼藉，砂漿、鋼材以及設(shè)備四處堆放，裸露的水泥柱子和墻面表明，所謂精裝修顯然尚未進(jìn)行。

        另一方面，此前有媒體質(zhì)疑，晶島購(gòu)物中心目前尚未辦理預(yù)售證和房產(chǎn)證，使得其招商工作無(wú)法展開。對(duì)此，曹劍回應(yīng)稱，晶島項(xiàng)目是只租不賣的，因此只能辦理整體的房產(chǎn)證，而不會(huì)辦理預(yù)售證。

        “如果一切順利，預(yù)計(jì)房產(chǎn)證在一個(gè)月后會(huì)辦理下來(lái)。”曹劍表示。

        那么，這樣一個(gè)房產(chǎn)證尚未辦理、內(nèi)部裝修尚未展開的項(xiàng)目，究竟能為深國(guó)商帶來(lái)什么呢？鄭康豪又是看中了什么呢？

        由于晶島購(gòu)物中心尚未正式營(yíng)業(yè)，目前無(wú)法得出其具體的營(yíng)業(yè)狀況，只能通過區(qū)域普遍租金收入水平來(lái)推算。

        業(yè)內(nèi)頗有名氣的新恒迪商業(yè)地產(chǎn)顧問機(jī)構(gòu)總經(jīng)理陳良軍告訴記者，目前深圳CBD一帶的大型購(gòu)物中心平均每平方米的月租金收入約100元。“按照這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，晶島購(gòu)物中心的建筑面積為13.8萬(wàn)平方米，月租金收入為1380萬(wàn)元，年租金約為1.66億元。”

        假定晶島項(xiàng)目在2011年正式營(yíng)業(yè)并取得相同業(yè)績(jī)；而截至2009年底，晶島項(xiàng)目的建筑成本高達(dá)13.48億元，目前以存貨的形式計(jì)入財(cái)務(wù)報(bào)表，按照相關(guān)會(huì)計(jì)要求，在項(xiàng)目正式營(yíng)業(yè)后將按主體工程33年的時(shí)限轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)折舊，每年折舊費(fèi)約為4000萬(wàn)元。減去上述折舊費(fèi)用后，預(yù)計(jì)晶島項(xiàng)目明年利潤(rùn)大約為1.26萬(wàn)元，由于深國(guó)商只持有晶島項(xiàng)目60%股權(quán)，對(duì)應(yīng)利潤(rùn)為7560萬(wàn)元。

        按照目前深國(guó)商2.21億股的總股本計(jì)算，相當(dāng)于該股2011年的每股收益為0.342元，對(duì)應(yīng)截至周五10.34元的收盤價(jià)，其動(dòng)態(tài)市盈率約為30.23倍。在全部A股商業(yè)百貨上市公司中，估值處于中游的水平。

        從估值角度看，即便晶島購(gòu)物中心開業(yè)，深國(guó)商當(dāng)前的吸引力也一般。不過，一位分析師認(rèn)為，鄭康豪介入深國(guó)商可能并非簡(jiǎn)單的二級(jí)市場(chǎng)考慮。

        他表示，值得注意的是，由于晶島項(xiàng)目的土地購(gòu)得較早，地價(jià)成本十分便宜。

        記者注意到，在深圳市規(guī)劃和國(guó)土資源委員會(huì)網(wǎng)站上，最近一塊地理位置不如晶島項(xiàng)目的福田CBD土地拍賣最終成交價(jià)為9.85億元，每平方米成交價(jià)為12.18萬(wàn)元。

        按照上述地價(jià)水平，占地4.2萬(wàn)平方米的晶島購(gòu)物中心僅土地資產(chǎn)重估價(jià)值便高達(dá)51.16億元，加上13.48億元的建筑成本，整體資產(chǎn)重估價(jià)值約為64.64億元，深國(guó)商對(duì)應(yīng)資產(chǎn)估值38.78億元。“減去2009年年報(bào)中13.17億元負(fù)債后，深國(guó)商剩余凈資產(chǎn)價(jià)值為25.61億元。而到周五收盤，深國(guó)商的B股和A股總市值為16.67億元。遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于上市公司資產(chǎn)重估價(jià)值。”上述分析師稱。



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